独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对董事会和管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，特别关注中小股东权益保护 [2] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理专业岗位经验等条件之一 [6][7] - 禁止持股1%以上股东及其关联人员、与公司有重大业务往来者等九类人员担任独立董事 [4][5] 提名选举与任期规定 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，IPO前任职时间连续计算 [8] - 独立董事辞职或解聘导致比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 履职方式与特别职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与审计机构沟通等方式履职 [13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议，行使职权需全体独立董事过半数同意 [10][11] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期召开全部由独立董事组成的专门会议，紧急情况下可简化通知程序 [15][16] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席，表决实行一人一票，分歧意见需分别披露 [17][18] - 会议记录及相关材料需保存10年，参会人员负有保密义务 [18] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [18][19] - 独立董事可获适当津贴，标准由董事会制定并经股东大会审议，不得从关联方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [20]