独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督 保护中小股东及债权人利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行诚信勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括符合法律规定的职业资格 具备5年以上相关工作经验 通过证监会培训 [3] - 独立性要求：排除与公司存在亲属 持股 任职 业务往来等关联关系的人员 [3] - 董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3][4] 提名选举与更换程序 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 需提前获被提名人同意并审查其独立性 [5] - 选举流程：需经股东大会表决 深交所对候选人材料有审查权及异议权 [5] - 任期与更替：任期与其他董事相同 连任不超过6年 连续两次缺席董事会可被解职 [6] 独立董事职权 - 特别职权：重大关联交易审核 聘用解聘会计师事务所 召开临时股东大会等需过半数独立董事同意 [7] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式了解公司运营 发现异常需主动调查并报告 [7][8] - 强制审议事项：财务报告 利润分配 重大融资等需全体独立董事过半数同意 [7] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 确保知情权 资料保存10年 配合独立董事行使职权 [9] - 费用承担：独立董事聘请中介机构及履职费用由公司支付 津贴标准需经股东大会审议披露 [9] - 支持措施：可建立责任保险制度 董事会秘书需协调独立董事专门会议 [9][10] 专门会议规则 - 会议召开：每年至少一次 紧急情况可豁免提前3日通知要求 可采用通讯方式 [10][11] - 表决机制：每名独立董事一票 决议需全体过半数通过 表决意向需明确记录 [11] - 保密义务：与会人员不得泄露会议信息 会议记录由董事会秘书保管 [12] 附则 - 制度冲突处理：与法律法规或公司章程冲突时 以更高层级规定为准 [13] - 生效与解释：制度经股东大会审议生效 修订解释权归属董事会 [13]