董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范领导人员产生机制，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会作为董事会下设专门机构，主要负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并需董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失资格，空缺需按原规则补足 [1] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选资格进行审核，具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项的建议权 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [2] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理的当选条件、选择程序并形成决议提交董事会 [2] - 选任程序包括：分析人员需求、多渠道搜寻人选、审查背景资料、获取被提名人同意、资格审核、提前1-2个月提交候选人建议等 [2] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决，必要时可邀请董事及高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会，委员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会通过之日起试行，与法律法规或公司章程冲突时需及时修订并报审 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]