董事会薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半[3] - 委员及主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，任期与董事会一致，可连任[5][6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[8] - 建议范围包括股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项[9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[10] 决策程序与议事规则 - 下设办公室负责准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策依据[11] - 考核程序包括述职、绩效评价、提出报酬建议并报董事会[12] - 会议每年至少召开1次，需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[13][16] - 表决以投票为主，委员可委托其他委员代投票（独立董事仅能委托其他独立董事）[15][17] 会议管理 - 会议以现场为主，允许视频或电话形式，列席人员包括办公室成员及受邀董事/高管[14][18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[19] - 涉及委员的议题需回避，无法形成决议时由董事会直接审议[20] - 会议记录保存10年，决议需书面报董事会[22][23] 附则 - 实施细则自董事会审议生效，与法律冲突时以法律法规及公司章程为准[25][26] - 董事会拥有细则解释权[27]