董事会组成与选举 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人 [1] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事由股东会选举或更换 [1] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 董事会下设机构与会议召集 - 董事会下设证券部，负责处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日通知全体董事 [2] - 代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 临时会议提议需提交书面材料，包含提议人、理由、时间、提案等内容 [2] 会议通知与召开程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外） [3][4] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由、议题及发出日期等要素 [4] - 变更会议时间或提案需提前3日通知，不足3日需全体董事认可 [4] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可亲自出席或书面委托其他董事 [4][5] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票，方式为举手或投票，意向分为同意、反对和弃权 [7] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [7][8] - 关联交易等情形下董事需回避表决，无关联董事过半数通过方可形成决议 [8] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、出席情况、提案审议及表决结果等 [9] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、材料、记录、决议等，保存期10年以上 [10] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，在后续会议通报执行进展 [10] 规则修订与实施 - 本规则由董事会修订、补充与解释，经股东会审议通过后实施 [10]