交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买彭开盛等7名交易对方持有的武汉钧恒科技49%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过总股本的30% [2] - 募集资金用途包括支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务（不超过交易作价25%或募集总额50%）、中介费用等 [2][11] - 本次交易以发行股份购买资产成功为前提，但募集配套资金成功与否不影响前者的实施 [2] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于市场参考价80%（前20/60/120日交易均价分别为11.06元、9.86元、9.52元，对应80%为8.85元、7.89元、7.62元） [4] - 最终发行价格将根据标的公司审计评估结果协商确定，期间遇除权除息事项将调整价格 [4][5] - 发行数量计算公式为：向各交易对方发行股份数=股份支付对价/发行价格，不足1股部分无偿赠予公司 [5] 锁定期与业绩承诺 - 陈照华等5名交易对方股份锁定期为12个月，彭开盛、谢吉平根据持股时间长短分别适用12个月或36个月锁定期 [6][7] - 业绩承诺及补偿安排、过渡期损益分配将在审计评估完成后另行协商 [7][8] 交易性质与审批程序 - 交易构成关联交易（彭开盛为公司董事兼副总经理，陈照华、刘鹏为其一致行动人） [13] - 预计构成重大资产重组但不会导致控制权变更（实控人仍为李晓明） [14][16] - 已履行保密程序（内幕信息知情人登记、签署备忘录等） [20] 历史交易情况 - 过去12个月内公司分三次增资钧恒科技，持股比例从30%提升至51%，因已披露重组报告书，相关交易不纳入本次累计计算范围 [18][19] 独立董事意见 - 认为交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规，有利于增强持续经营能力且不损害中小股东利益 [23][25] - 相关预案及协议内容真实完整，交易程序合法有效 [23][24]