董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策，并向董事会提供薪酬建议方案 [2] - 细则所称董事指除独立董事外的正副董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数（二分之一以上） [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举过半数产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [9] - 向董事会提出关于董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考核等资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，会议通知需提前三日送达，临时会议需全体委员一致同意 [14] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行，议案需经全体委员过半数通过并报董事会 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [16] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，或聘请中介机构提供专业意见 [17][18] 附则 - 细则中的词语"以上"、"以内"、"以下"含本数，"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [26] - 细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [27][28]