总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 对外担保包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司指全资子公司、持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司[2][3] - 对外担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准授权，任何人不得擅自以公司名义签署担保文件[4] - 担保原则包括平等、自愿、公平、诚信、互利，且需采取反担保等措施防范风险[5][6] 对外担保的权限与审批程序 - 董事会或股东会根据公司章程行使担保决策权，董事会审批需三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事通过[7][8] - 股东会审批情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[9] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时，需出席会议股东三分之二以上表决通过[4] - 为股东或实际控制人关联方担保时，相关股东需回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 对控股子公司可分类预计年度担保额度并提交股东会审议，实际担保时需及时披露且不得超额度[11] - 合营或联营企业担保额度预计可调剂，需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件[13] 对外担保的内部控制 - 董事会需调查被担保人资信状况，必要时聘请外部机构评估风险[16] - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期核对，发现异常担保需及时报告并公告[17] - 专人负责跟踪被担保人经营及财务情况，定期向董事会报告，发现重大风险需及时采取补救措施[18][19] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，解释权归董事会，自股东会审议后生效[20][22][23]