金智科技: 湘财证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
权益变动概况 - 金智集团向智迪汇盈协议转让金智科技36,372,398股股份(占总股本9.08%),向浙江智勇协议转让27,759,991股股份(占总股本6.93%)[3] - 交易完成后智迪汇盈将成为上市公司第一大股东,与浙江智勇合计持股16.01%,上市公司控股股东变更为智迪汇盈,实际控制人变更为赵丹和肖明[3][25] - 交易总对价5亿元,分四期支付:首期0.5亿元,二期2亿元,三期2.5亿元,尾款205,456,279元[28][30][31] 交易主体信息 - 智迪汇盈成立于2025年6月26日,出资额2亿元,执行事务合伙人为浙创智汇,实际控制人为赵丹和肖明[4][6] - 浙江智勇成立于2025年6月18日,出资额3.35亿元,执行事务合伙人为浙商华盈,实际控制人为陈越孟[4][6] - 浙商华盈2024年资产总计1,529.15万元,营业收入870万元,净利润579.75万元,净资产收益率69.56%[16] 协议核心条款 - 股份锁定期18个月,过户登记完成后18个月内不得转让[24] - 金智集团承诺交易完成后36个月内保持上市公司经营稳定[34] - 设置业绩补偿条款:金智集团承诺三年内应收账款回收率不低于90%,不足部分需补偿[42][43] - 若因金智集团原因导致交易终止需支付10%违约金[43] 公司治理安排 - 董事会改组后由9名董事组成:智迪汇盈提名4名非独立董事+2名独立董事,浙江智勇提名1名独立董事,金智集团提名1名非独立董事,职工代表1名[31] - 智迪汇盈与浙江智勇签署《一致行动协议》,约定股东权利行使时保持一致行动[44][46] - 赵丹、肖明通过《一致行动暨共同控制协议》对浙创智汇实施共同控制[47]