董事会战略、投资与 ESG 委员会设立背景 - 为适应公司发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量，完善治理结构，提升ESG绩效 [1] 委员会人员组成 - 成员由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由董事长担任 [5] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格，需按规定补足人数 [6] 委员会职责权限 - 将ESG目标纳入整体战略，研究并提出长期发展战略与投资规划建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议，审查重大投资并购的ESG影响 [7] - 分析环境、社会和治理相关风险，提出ESG工作建议 [7] - 制定并审议ESG管理愿景、目标和策略，定期向董事会汇报重大事项 [7] - 对上述事项实施情况进行检查 [7] 决策程序 - 对提交董事会的议案进行事前审查，提出具体意见和结论后随提案提交董事会审议 [9] 议事规则 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [12] - 可邀请董事、高管列席会议，必要时聘请中介机构提供专业意见 [13][14] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需签名并履行保密义务 [16][18] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [17] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行 [19] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [20] - 解释权归属公司董事会 [21]