公司治理结构 - 董事会是公司的常设经营决策和业务领导机构，需严格依法办事并维护股东和公司利益 [1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事占比不低于1/3 [15] - 董事会下设战略、投资与ESG委员会、审计及法治建设委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计及薪酬委员会独立董事占多数 [17][18] 董事任职资格与权责 - 董事需为自然人，存在八类禁止情形（如刑事处罚、失信被执行、市场禁入等），违规任职无效 [3] - 董事任期3年可连任，职工超300人时职工代表董事占比不超过1/3，由职工民主选举产生 [4] - 董事职权包括提议召开临时会议、表决权、质询权等，同时需履行11项忠实义务和6项勤勉义务 [7][8][9] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务，执行职务所致责任不因离任免除 [10] 董事会运作机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [26][28] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额占比超10%、营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万等 [22] - 关联交易需非关联董事2/3以上批准，超3000万且净资产5%以上的需提交股东大会 [24][25] - 决议形成需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意，关联董事需回避表决 [70][58][59] 董事会专项管理 - 董事会办公室负责会议筹备、决议执行监督、信息披露等10项日常事务 [16] - 董事会费用包括董事津贴、会议费用、责任险等，纳入财务预算由董事长审批 [84][86] - 会议记录需保存15年，内容包括表决票数、董事发言要点等，决议公告需披露反对/弃权理由 [76][82] 议事规则修订 - 规则修改触发条件包括法律法规冲突、公司章程变更或董事会/股东大会决议 [88] - 修订后的规则需股东大会批准生效，解释权归董事会 [91][93]