股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室召开，会议符合《公司法》及《公司章程》规定，由董事长高原主持[2] - 出席会议人员包括全体9名董事、3名监事及董事会秘书，其他高管列席[3] - 18项议案均获通过，包括发行股份及支付现金购买资产方案、募集配套资金安排、关联交易认定等，其中1-18项为特别决议议案，获三分之二以上表决权通过[4][5][6][7][8][9][10] - 关联股东北方联合电力有限责任公司持有3.34亿股回避表决[10] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权及北方多伦新能源75.51%股权[15] - 交易方案包含标的资产定价依据、对价支付方式、股份发行条款（种类/价格/锁定期）、业绩承诺补偿等22项子议案[4][5][6][7] - 配套募集资金用途明确，交易不构成重大资产重组或重组上市[8][9] 内幕交易自查情况 - 自查期间为2024年8月11日至2025年7月9日，覆盖上市公司、交易对方、中介机构等7类主体及其关联人[15][16] - 核查发现7名自然人及4家机构存在股票交易记录，包括北方联合电力增持0.5-1亿元（价格≤4.45元/股）[26] - 独立财务顾问国泰海通及法律顾问嘉源律所认定相关交易不构成内幕交易，不影响交易合法性[32][33]