关联交易概述 - 公司拟以现金4001.44万元收购刘疆等9人合计持有的成都盛迪1.4587%股权，交易完成后持股比例从95.9279%提升至97.3866% [9][10] - 交易定价依据江苏华信资产评估报告，采用收益法评估标的股权市场价值为4001.51万元，最终协商价格为4001.44万元 [10][33] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东会或监管部门批准 [9][12] 交易标的评估 - 评估基准日为2025年4月30日，采用收益法和市场法双轨评估，收益法结果显示标的公司股东权益价值274320万元（增值率0.66%），市场法结果为281890万元（增值率3.44%）[30][31] - 最终选用收益法结果作为评估结论，主要因市场法参数受资本市场波动影响存在较大不确定性 [32] - 标的公司2024年未经审计扣非净利润为-1076.27万元，2025年1-4月净利润转正为1093.38万元 [22] 交易协议要点 - 协议约定一次性付款，公司需在协议生效后10个工作日内支付全部转让价款，交易对方应在收款后20个工作日内完成股权变更登记 [39] - 交易对方承诺转让股权无质押或担保权属瑕疵，违约方需承担包括诉讼费在内的全部赔偿责任 [40][41] - 标的公司其他股东（含6名关联自然人）已放弃优先受让权 [20] 公司治理程序 - 董事会以7票同意（4名关联董事回避）通过议案，监事会以2票同意（1名关联监事回避）通过 [11][45] - 独立董事专门会议全票通过，认为交易符合公司战略且不影响财务状况 [43] - 标的公司为高新技术企业，评估假设其2027年资质到期后仍能持续获得认证 [28][29] 交易影响分析 - 交易旨在优化控股子公司股权结构，合并报表范围保持不变 [9][10] - 标的公司2025年1-4月实现营收10092.48万元，经营活动现金流净额-1356.34万元 [22] - 公司声明过去12个月未发生同类关联交易，交易对方均非失信被执行人 [17][18]