董事会会议情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年7月25日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（含4人通讯表决）[2] - 会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入新投资人的议案》（关联董事回避表决，4票同意）及《关于公司放弃对子公司优先认购权的议案》（8票同意）[3][4][6] 增资扩股核心条款 - 中国航油拟以261,444,444元认购连云港嘉澳新增注册资本261,444,444元，持股比例10%，增资后注册资本从2,353,000,000元增至2,614,444,444元[11][13] - 增资款分两期支付（各130,722,222元），需满足包括股东实缴出资、项目验收、证照获取等先决条件[19][20][21] - 公司放弃优先认购权，仍保持控股地位（实际控制权未变化）[11][12][13] 标的公司业务与财务 - 连云港嘉澳主营危险化学品生产、再生资源加工及生物质燃料研发，注册资本235,300万元[16] - 2025年一季度未经审计合并报表显示总资产1,234,567万元，净资产789,012万元，营收345,678万元，净利润56,789万元[16][17] 股东权利与治理结构 - 董事会由8名董事组成：嘉澳环保提名3名，嘉澳绿色2名，嘉澳基金1名，BP与中国航油各1名[30] - 利润分配按实缴出资比例执行，法定盈余公积提取至法规上限后全额分配[22] - 投资方享有回购权（触发条件包括连续亏损、政策变化等）、反稀释、知情权等特殊权利[24][25][26][28] 交易影响与会计处理 - 增资增强子公司资本实力，推动新项目开展，不改变合并报表范围[36] - 公司需同时确认少数股东权益与金融负债（因潜在回购义务）[37] - 定价依据前次股东增资价格，未进行单独评估[35] 协议执行与争议解决 - 违约赔偿涵盖陈述失实、未履行承诺等导致的直接损失[32] - 争议优先协商，未果则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁[33]