董事会审计委员会设立依据 - 设立目的为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对经理层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法规 [1] - 审计委员会是董事会下设的独立工作机构 行使监事会职权且不受其他部门干预 [1][2] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成 独立董事占多数且至少含1名会计专业人士 成员不得兼任高管 [3] - 委员通过董事长/独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生 当选后立即就任 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 经全体委员过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离任董事职务时自动丧失资格 需按规则补选 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督评估内外审计机构工作 审核财务报告及披露 监督内部控制体系 [8] - 需对重大事项形成过半数决议后提交董事会审议 包括财务报告披露 会计所聘免 财务负责人任免等 [10] - 每半年督导审计部检查高风险事项 如募集资金使用 关联交易 大额资金往来等 发现违规需及时报告交易所 [11] - 每年需向董事会提交内部控制评价报告 包含缺陷认定 整改措施及有效性结论 [13][8] 工作程序与监督机制 - 审计部需季度汇报审计计划执行情况 发现内控重大缺陷时须立即报告委员会 [12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 年度报告需披露委员会履职情况 若董事会未采纳其意见需说明理由 [16] - 有权提议召开临时股东会 若董事会未响应可自行召集 会议费用由公司承担 [17][20] 议事规则 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少一次 临时会议经委员提议召开 [27][28] - 会议需提前2天通知 三分之二委员出席方有效 决议需过半数通过 [29][30] - 关联委员需回避表决 无关联委员不足半数时提交董事会审议 [34] - 会议记录保存十年 决议以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [36][37][38] 附则规定 - 细则自董事会通过日起试行 与法规冲突时需立即修订 [40][41] - 解释权归属公司董事会 [42]