内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在提升经营管理效能和风险抵御能力 维护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括保证合法合规经营 保障资产安全 确保财务报告真实完整 提高经营效益 促进发展战略实现 遵循监管要求[1] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性 成本效益五大原则[1][2] 内部控制基本要求 - 内部控制涵盖公司经营管理各层级 各方面和各项业务环节 包括目标设定 内部环境 风险确认 风险评估 风险管理策略选择 控制活动 信息与沟通 内部监督八大基本要素[2][3] - 公司通过完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 创造全员履职环境[4] - 公司建立印章管理制度 明确保管职责和使用审批权限 指定专人保管和登记[4] - 公司界定各部门岗位职责权限 建立授权 检查和逐级问责制度 构建完善控制架构[4] - 公司建立完整风险评估体系 持续监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险[4] - 公司制定内外部信息管理政策 确保信息准确传递 董事会和高级管理人员及时掌握经营与风险状况[4] 内部控制活动范围 - 内部控制活动涵盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 预算管理 资金管理 安全环保管理 重大投资管理 财务报告 成本费用控制 信息披露 人力资源管理和系统信息管理等[5] - 内控制度还包括贯穿经营活动各环节的管理制度 如印章使用管理 票据管理 预算管理 资产管理 质量管理 担保管理 职务授权 定期沟通制度 信息披露管理制度及对子公司管理制度等[5] - 公司重点加强对控股子公司的管理控制 加强对关联交易 提供担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等活动的控制[5] 对控股子公司的内部控制 - 公司依法建立对控股子公司的控制架构 确定子公司章程主要条款 选任董事 经理及财务负责人[5] - 公司协调控股子公司经营策略和风险管理策略 督促其制定业务经营计划和风险管理程序[6] - 公司制定控股子公司业绩考核与激励约束制度 以及母子公司业务竞争 关联交易等方面的制度[6] - 公司制定控股子公司重大事项内部报告制度 包括发展计划及预算 重大投资 收购出售资产 提供财务资助 为他人提供担保 从事证券及金融衍生品投资 签订重大合同 外汇风险管理等[6] - 公司定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告 并委托会计师事务所审计财务报告[6] - 公司对控股子公司内部控制制度实施及检查监督工作进行评价[6] 关联交易的内部控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司在《公司章程》中明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[7] - 公司确定并及时更新关联方名单 确保真实准确完整 发生交易时仔细查阅名单审慎判断是否构成关联交易[7] - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易时 第一时间提交材料给独立董事进行事前认可[7] - 董事会审议关联交易时 会议召集人提醒关联董事回避表决 股东会审议时提醒关联股东回避表决[7] - 公司审议关联交易时详细了解交易标的真实状况 交易对方诚信记录资信状况履约能力 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估[7] - 公司与关联方之间的交易签订书面协议 明确权利义务和法律责任[8] - 公司董事及高级管理人员关注是否存在被关联方挪用资金等问题 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[8] - 公司发生因关联方占用或转移资金资产造成损失时 董事会及时采取诉讼财产保全等保护性措施[8] 对外担保的内部控制 - 公司对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司在《公司章程》中明确规定股东会 董事会关于对外担保事项的审批权限及责任追究机制[8] - 公司董事会审议对外担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部专业机构评估担保风险[9] - 公司明确对外担保审批权限 严格执行审议程序 未经批准不得对外提供担保 尽可能要求对方提供反担保[9][10] - 公司董事和高级管理人员审慎控制担保债务风险 对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任[10] - 公司妥善管理担保合同及相关原始资料 及时清理检查 定期与银行等机构核对[10] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况及偿债能力[10] - 公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能按时履行及时采取必要补救措施[10] - 公司担保债务到期后需展期并继续提供担保的 作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务[11] - 公司控股子公司对外担保比照上述规定执行 及时通知公司履行信息披露义务[11] 募集资金使用的内部控制 - 公司募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺注重使用效益[11] - 公司制定募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容明确规定[11] - 公司严格按照募集资金管理制度履行审批程序和管理流程 确保按承诺用途使用[11] - 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况 并在年度报告中披露[11] 重大投资的内部控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险注重投资效益[11] - 公司在《公司章程》中明确规定股东会 董事会对重大投资的审批权限及审议程序[12] - 公司委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得将审批权授予董事个人或经营管理层[12] - 公司业务发展部负责对重大投资项目可行性 投资风险 投资回报等进行研究和评估 监督执行进展[12] - 公司进行衍生产品投资的 制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] - 公司进行委托理财的 选择资信财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构[12] - 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常及时报告[12] - 公司董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现问题查明原因追究责任[13] 信息披露的内部控制 - 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容及传递审核披露流程[13] - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 保证其及时畅通获取相关信息[13] - 公司规定当出现可能对股价产生较大影响的情形时 责任人及时向董事会和董事会秘书报告[14] - 公司规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 建立重大信息内部保密制度[14] - 因工作关系了解到相关信息的人员 在信息未公开前负有保密义务 如泄露及时向监管部门报告和披露[14] - 公司董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需要披露的及时提请董事会履行程序[14] 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制 - 公司防止控股股东及关联方占用资金和资产 不得以垫付费用 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式提供资金[15] - 公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制 董事长为第一责任人[16] - 公司董事会审计委员会 财务部 审计监察部分别定期检查与控股股东 关联方非经营性资金往来情况[16] - 注册会计师在年度审计中出具关于控股股东 关联方占用资金情况的专项说明 公司予以公告[16] - 公司与控股股东及关联方开展关联交易必须签订真实交易背景合同 履行决策程序和披露义务[17] - 公司发现控股股东及关联方占用资金时 董事会采取现金清偿 红利抵债 以股抵债 以资抵债等措施要求限期偿还[17] - 公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东侵占资产时 董事会视情节轻重处分直接责任人[17] - 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用给公司造成不良影响或给投资者造成损失的 追究相关责任人法律责任[18] 信息与沟通 - 公司建立信息与沟通制度 明确内部控制相关信息收集 处理和传递程序[19] - 公司对收集的各种内部和外部信息进行合理筛选 核对 整合 提高信息有用性[19] - 公司内控职能部门将内部控制相关信息在内部各管理级次 责任单位 业务环节之间及与外部投资者 债权人 客户 供应商 中介机构和监管部门等之间进行沟通和反馈[19] - 公司利用信息技术促进信息集成与共享 加强对信息系统开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面的控制[19] - 公司建立反舞弊机制 明确反舞弊工作重点领域 关键环节和有关机构职责权限 规范舞弊案件举报 调查 处理 报告和补救程序[20] 内部控制的检查监督和披露 - 公司内部审计部门对董事会负责 定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率[20] - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划 内部各部门 控股子公司配合检查监督[20][21] - 公司内部审计部门将检查中发现的内部控制缺陷或重大风险及时向董事会报告[21] - 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的 及时向证券交易所报告并披露[21] - 公司董事会或其审计委员会依据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司董事会审议年度报告同时对内部控制自我评价报告形成决议 审计委员会和独立董事发表意见[21] - 公司在披露年度报告同时披露年度内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[21] - 公司将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制[22] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及《公司章程》规定执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[24]