股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[1] - 股东会需在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权[1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现《公司法》规定情形时 临时股东会应在2个月内召开[2] - 无法按期召开股东会时 需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会[2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[4] - 审计委员会同意召开时 应在5日内发出通知[4] - 若审计委员会未发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案[4] - 董事会需提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取[5] - 自行召集股东会的费用由公司承担[5] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且符合法律法规和公司章程规定[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知并公告提案内容[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露所有提案内容及所需资料[6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股情况、处罚记录等信息[6] - 通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[6] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[6] 股东会召开方式与出席要求 - 股东会可在公司住所地、主要经营地或通知载明地点召开[7] - 会议以现场形式召开 可同时采用电子通信方式[7] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权[7] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[7] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席[7] - 股东需持有效身份证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件[8] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息[8] - 董事和高级管理人员需应要求列席会议并接受质询[8] 股东会主持与报告要求 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持[8] - 审计委员会召集的股东会由审计委员会召集人主持[8] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[8] - 年度股东会上董事会需作年度工作报告 每名独立董事需作述职报告[9] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明[9] 股东会表决规则 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[9] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决权总数[9] - 影响中小投资者利益的事项需对中小投资者表决单独计票并披露[9] - 公司持有自身股份无表决权且不计入有效表决权总数[9] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[10] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[10] - 选举2名以上董事时需采用累积投票制 非独立董事和独立董事分别选举[10] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决[10] - 优先股发行需逐项表决种类、数量、发行方式、票面金额、利润分配方式等11项内容[11] - 审议提案时不得修改 若变更则视为新提案[11] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准[12] - 股东需对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投表决票均视为弃权[12] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与[12] - 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果[12] - 表决结果公布前所有相关方需保密[12] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、提案表决结果及决议详情[13] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[13] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间、地点、议程、主持人、出席人员、审议经过、表决结果、质询意见等内容[13] - 董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人需签名保证记录真实准确 记录需保存不少于10年[13] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告[14] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[14] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后需在2个月内实施[14] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股回购普通股需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 决议内容违反法律行政法规的无效[14] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[14] - 会议程序或表决方式违反法律法规或公司章程时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销[15] - 对召集人资格、程序、提案合法性等存在争议时应及时向法院提起诉讼[15] - 法院作出判决或裁定后公司需履行信息披露义务并配合执行[15] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行[15] - 规则与后续法律法规或公司章程冲突时按后者执行[15] - 规则所称公告、通知指在符合证监会规定媒体和证券交易所网站公布信息[16] - "以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数[17] - 规则由董事会解释和修订 自股东会通过之日起生效[17]