关联交易制度框架 - 公司为规范关联交易决策及完善内部控制制度制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] 关联交易范围界定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产、赠与或受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 关联自然人指直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员 [5] - 中国证监会或深圳证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [2] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [6] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、尽量避免减少并规范关联交易、公开公平公正、有利公司利益、定价公允等原则 [7] - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过协议明确成本利润标准 [7] - 公司不得直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] 审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露 [22] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易需披露并提交股东会审议 [23] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [24] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等可免于审计或评估 [23] 决策程序规则 - 股东会表决关联交易时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东过半数通过 [9][12] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [16][18] - 需披露的关联交易应先经独立董事专门会议过半数审议后提交董事会 [17] 定价机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 偏离市场独立第三方价格不超过5% 无市场价格时采用成本加成或协议价 [21] - 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 公司需取得定价合法依据 [21] 累计计算与豁免情形 - 关联交易需按连续十二个月累计计算原则确定审议程序 [10][26][27] - 部分交易可豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 [32] - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行债券、承销债券、依据股东会决议领取股息、按非关联人同等条件向关联自然人提供产品等 [32][14]