董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，生效日为收到报告当日，公司需在2个交易日内披露，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1] - 任期届满未获连任者自股东会决议通过日自动离任 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离任董事须在3个工作日内移交全部任职文件、未结事务清单及公司要求的其他材料 [2] - 涉及重大投资或财务决策的离任董事可能被启动离任审计，结果需报董事会 [2] - 未履行完毕的公开承诺（如增持计划）需继续履行，否则公司可追偿损失 [2] 离职董事的义务 - 忠实义务在离任后三年内持续有效，执行职务的责任不因离任免除 [3] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务期限按公平原则综合判定 [3] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股量的25% [3] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件将追责 [3] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺或违反义务的离任董事追责，追偿范围包括直接损失及维权费用 [4] - 异议董事可在收到通知15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度解释权归属董事会，自董事会审议通过日起生效 [5]