独立董事制度 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 确保独立客观判断[2] - 独立董事负有忠实勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或临时召开全部由独立董事参加的专门会议 每年至少一次 会议通知需提前2日发出[4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 半数以上独立董事提议即可召开临时会议 召集人需在5日内启动会议[5] - 独立董事应亲自出席会议 若无法出席需书面委托其他独立董事代行职责并提交明确意见[6] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 若召集人失职 两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人[7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论且全体过半数同意后方可提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）需经专门会议审议且全体过半数同意[9] 会议记录与履职保障 - 会议决议需全体独立董事过半数同意 表决可采用书面或举手形式 每名独立董事享有一票表决权[10] - 会议记录需包含讨论事项基本情况、意见依据、合法合规性分析、对中小股东影响及结论性意见[11] - 公司需为独立董事提供运营资料、实地考察支持及必要工作条件 并承担相关专业服务费用[14] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存十年 出席会议人员负有保密义务[13][15] - 制度自董事会审议后生效 若与后续法律法规或《公司章程》冲突需立即修订并重新报批[16][17] - 制度解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[18]