公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定制定工作细则 [1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准并执行考核 [1][2] - 委员会成员包含3名董事（其中2名为独立董事），召集人由独立董事担任，任期与董事会一致 [4][6][7] 职责与权限 - 委员会核心职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议 [9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东大会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [10] 决策与执行流程 - 人力资源中心负责提供财务指标、岗位职责、绩效数据等决策支持材料 [12][13] - 考核程序包括绩效评价、薪酬数额与奖励方式提案，最终提交董事会表决 [13] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [17][18] 议事规则 - 会议需提前3天通知（紧急情况除外），由召集人或委托独立董事主持 [14][15] - 委员可委托其他委员代为投票，缺席且未委托视为弃权 [16] - 会议记录需记载议程、表决结果等，由董事会办公室存档 [24][25] 其他规定 - 涉及利益冲突时委员需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [21][20] - 细则由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [27][28][29]