董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [2] - 本细则所称董事包括在本公司任职且支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持工作，由委员内选举并报董事会批准产生 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动解除资格，由董事会补足人数 [7] - 委员会下设工作组，由证券事务部、薪酬绩效考核部门、财务资产部等组成，负责提供资料、筹备会议及执行决议 [8] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度等 [9] - 审查董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [9] - 向董事会提出建议，包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [9] - 检查监督公司薪酬制度执行情况 [9] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员的薪酬方案需董事会批准 [11] 决策程序 - 党委研究讨论是委员会决策重大问题的前置程序，担任党委委员的委员需按党委决定发表意见 [12] - 工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效等资料 [13] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖惩方式并报董事会审议 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前三天通知委员，紧急情况下可不受限 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [16] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式，表决方式为举手表决或投票表决 [17] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] - 讨论有关委员的议题时，当事人需回避 [20] 会议记录与保密 - 会议需有记录，出席委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [22] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [23] - 出席委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [24] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时需立即修订并报董事会审议 [25] - 本细则解释权归属公司董事会 [26] - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [27]