内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规[2] - 内部控制目标包括确保法律法规执行、提升经营效益、保障资产安全及信息披露真实性[3] - 内部控制需考虑八大要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通及检查监督[3] 基本要求 - 内部控制覆盖所有营运环节，包括销售收款、采购付款、存货管理、固定资产管理等，并重点关联交易控制[6] - 公司需建立专项管理制度，涵盖印章使用、预算管理、资产管理及信息披露等[6] - 通过人力资源部门明确部门职责权限，建立授权问责制度确保指令执行[3][4] 重点关注控制活动 控股子公司管理 - 公司需建立控股子公司控制架构，制定章程条款并选任关键管理人员[11] - 要求子公司建立重大事项报告制度，及时报送董事会决议及可能影响股价的信息[11] - 定期分析子公司季度报告，包括营运、财务及担保数据，并建立考核制度[11] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公允原则，明确股东会、董事会的审批权限及回避表决程序[13][14] - 动态更新关联方名单，交易前需审慎判断关联属性并履行审批义务[15] - 关联交易审议需提交审计委员会或独立董事专门会议，必要时聘请中介机构评估[16] 对外担保控制 - 对外担保需董事会或股东会审议，优先要求反担保并评估其可执行性[8][21] - 定期监控被担保人财务状况，发现异常需立即报告并采取补救措施[24][25] - 担保债务到期后需督促履约，展期需重新履行审批程序[26][27] 募集资金使用 - 募集资金需专户存储，按项目预算使用并跟踪进度，变更用途需经董事会及股东会审批[29][30][34] - 每半年核查募集资金使用情况，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[36] 对外投资控制 - 对外投资需遵循风险可控原则，明确股东会、董事会的审批权限[37][38] - 证券投资、委托理财等需制定严格决策程序，禁止授权个人或管理层单独审批[40] - 衍生品投资需限定规模，委托理财需选择资质良好的机构并签订书面合同[41][42] 信息披露与监督 - 公司建立信息披露制度，董事会秘书为信息发布主要联系人，其他人员未经授权不得披露[45] - 内部审计机构独立运作，直接向审计委员会报告，定期提交审计报告并追踪缺陷整改[17][51][53] - 内部控制评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论，会计师事务所需核实评价[56][57][59] 附则 - 违反制度规定将给予处分，未尽事宜按《公司章程》及法律法规执行[60][61] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[62][63]