内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会秘书办公室协助日常工作 [2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核 [4] - 董事、高管及各部门需配合内幕信息知情人登记报备工作，禁止泄露信息或参与内幕交易 [5] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、高管变动等17类情形 [7][3] - 特别包括新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标 [5][4] 内幕信息知情人界定 - 内部人员：董事、高管、参与重大事项筹划人员及财务/审计等职务知情者 [8] - 外部人员：持股5%以上股东及其关联方、中介机构从业人员、行政管理人员等6类主体 [6][8] 登记管理流程 - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）需填写知情人档案表并报送交易所 [9][7] - 涉及收购/重组等事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [11][9] - 档案材料保存期限为10年，披露后5个交易日内需完成备案 [9][11] 保密与责任机制 - 信息披露前需将知情范围控制在最小，控股股东讨论重大事项时需严格限制知情范围 [17][19] - 违规泄露或交易将面临降职、解雇等处分，造成损失可追究民事/刑事责任 [22][25] - 中介机构违规可能被解除合同并报送监管部门处理 [24] 配套措施 - 定期开展内幕信息知情人教育培训，明确法律责任 [26] - 向外部机构提供未公开信息前需签署保密协议 [20] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [28][29]