独立董事专门会议制度 - 核心目的是规范独立董事议事程序，强化其在公司治理中的决策监督和专业咨询作用，保护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不得兼任其他职务且与公司主要股东无利害关系 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等7类事项 [2] - 前3类特别职权需全体独立董事过半数同意后实施，后4类事项需过半数同意后提交董事会 [2] - 会议形式灵活，可采用视频、电话等通讯方式，公司需提供会议支持 [2] 议事规则 - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，紧急情况下可缩短通知时限至随时召开 [3] - 独立董事需亲自出席，特殊情况可委托其他独立董事表决，远程参会视为亲自出席 [4] - 决议需全体独立董事过半数通过，关联交易事项需非关联独立董事过半数通过 [4] 会议记录与意见 - 独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表四类意见，分歧内容需记录 [5] - 会议记录需包含议程、议案、表决结果等8项要素，参会人员签字确认后由董事会秘书办公室保存 [5] - 参会人员负有保密义务，不得擅自披露会议信息 [5] 附则 - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [6]