公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占比不低于董事会成员的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东存在直接或间接利害关系 [6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [8] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [9] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职条件进行审查 [10][11] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、董事及高管的潜在利益冲突 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并公开征集股东权利 [17] - 关联交易、变更承诺方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、内外部审计及内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议相关事项 [25] - 提名、薪酬与考核委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬政策制定 [26] - 战略与投资委员会对公司长期发展战略、重大投融资及资本运作提出建议 [27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件，确保其与其他董事及高管的信息畅通 [32][33] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [28][29] - 公司承担独立董事行使职权所需费用，并给予与其职责相适应的津贴 [36][37]