董事会提名、薪酬与考核委员会设立背景 - 为规范公司董事及管理人员的产生机制，优化董事会结构并完善治理体系，公司依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程设立该委员会 [1] - 委员会作为董事会下属专门机构，核心职能包括董事/高管人选提名、制定考核标准、设计薪酬政策方案 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事构成，其中2名为独立董事 [3] - 成员需熟悉法律法规及人事管理，具备公司经营分析能力和独立判断力 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [5] 委员会运作机制 - 设独立董事担任的主任委员主持工作，无法履职时由指定委员代行职责 [6] - 任期与董事会一致，委员离任自动丧失资格并需补选 [7] - 下设工作组负责资料准备及决议执行，人力资源部门与董事会秘书协同 [8] 核心职责权限 - 研究董事/高管选任标准并提出建议，搜寻审查候选人 [9] - 制定薪酬方案（含绩效评价体系、奖惩制度）并监督执行 [9] - 审查董事/高管履职情况并进行年度考评 [9] - 管理股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排 [9][11] 决策流程设计 - 工作组需提前准备董事需求分析、候选人资料、财务指标及岗位职责等材料 [12] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查、董事会建议等14个步骤 [14] - 绩效评价后提出薪酬方案报董事会批准 [7] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可豁免时限 [15] - 决议需半数以上委员出席且过半数表决通过 [16] - 允许采用通讯表决，可聘请中介机构提供专业意见 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需书面提交董事会 [21][22] 附则与效力 - 细则自董事会批准生效，修改需符合法律法规及公司章程 [24][25] - 解释权归属董事会，条款与法律冲突时以法律为准 [26]