董事会审计委员会设立背景 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，确保对财务收支和经营活动的有效监管[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规文件[1] 机构组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士[3] - 委员不得兼任公司高级管理人员，职工代表董事可参与[3] - 委员通过董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生[4] 主任委员机制 - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任，负责主持工作[5] - 主任委员缺席时需指定代行职责者，否则董事会可指定临时负责人[5] 职责权限 - 主要职能包括审核财务信息披露、监督内外部审计及评估内部控制[8] - 发现内部控制重大缺陷时需及时向深交所报告并披露风险细节[10] 会议运作机制 - 定期会议每季度召开1次，临时会议需2名以上委员提议召开[13] - 会议需三分之二委员出席方有效，决议需过半数委员通过[14] - 关联交易议题需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议[16] 配套支持体系 - 内审部在委员会指导下开展审计工作，董事会秘书负责协调[7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[18] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存10年[20] - 决议文件需以书面形式提交董事会[21]