关联交易概述 - 晶合集成拟将光罩业务独立运营，设立安徽晶镁专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造，以把握市场机遇并增强供应链稳定性[2] - 公司联合合肥国投等投资者共同增资11.95亿元，其中晶合集成认缴2亿元，交易完成后持股16.67%[3] - 合肥国投和合肥建翔为关联方，本次交易构成关联交易但未构成重大资产重组，不影响公司合并报表范围[4] 交易标的及财务数据 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日，注册资本500万元，尚未开展经营活动，资产和负债均为0元[13][14] - 增资后股权结构：合肥国投持股25%，晶合集成持股16.67%，其他投资者合计持股58.33%[13] - 交易定价为1.00元/注册资本，经各方协商确定，符合公允性原则[15] 行业背景与战略意义 - 光刻掩模版是半导体制造关键材料，2024年7月晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补省内空白[1] - 独立运营光罩业务可提升市场竞争力，通过专业化运营创造更优业绩并为股东带来回报[2] - 布局光罩产业有助于增强上游供应链稳定性，与公司主营业务形成产业协同[22] 协议主要内容 - 增资交割条件包括完成内部审批、签订设备租赁协议及技术转让协议等[16][17] - 公司治理方面，董事会由5名董事组成，其中1名由晶合集成提名，利润分配按实缴出资比例进行[18] - 投资者退出方式包括IPO、并购/重组或股权回购，晶合集成在2030年前不得未经同意转让股权[19][20] 其他关联安排 - 晶合集成拟向安徽晶镁转让光罩技术，评估价格为2.77亿元，并出租厂房及设备[21] - 技术转让及租赁协议需经国资监管单位同意后生效，定价遵循市场原则[21] 审议程序 - 董事会以6票同意、3票回避通过议案，独立董事及监事会均认为交易符合公允性原则且无损害股东利益情形[22][23] - 保荐机构对交易无异议，认为审议程序符合法律法规及公司章程规定[25]