控制权变更交易 - 同程旅行通过上海潼程参与定增及获得表决权委托取得大连圣亚控制权 交易完成后控股股东变更为上海潼程 实际控制人由大连市国资委变更为无实际控制人 [1][4] - 上海潼程拟认购不超过3864万股定增股份 同时获得杨子平及其一致行动人10.14%股份表决权委托 合计取得30.88%表决权 [4] - 交易尚需国有资产监督管理单位批准 股东会审议通过 交易所审核通过及证监会同意注册后方可实施 [7] 公司股权结构 - 当前第一大股东星海湾投资持股24.03% 为大连市国资委控制企业 [2] - 第二大股东磐京基金与第四大股东磐京6号基金及关联方为一致行动人 合计持股19.46% 第三大股东杨子平与第七大股东蒋雪忠为一致行动人 合计持股10.14% [3] - 前四大股东所持股份均处于司法冻结状态 存在被司法处置风险 可能影响股权结构和公司治理 [3] 公司经营状况 - 公司为东北第一家旅游上市公司 运营大连圣亚海洋世界等景区 曾实施"大白鲸计划"发展全文化产业链 [2] - 外地投资项目进展缓慢或停顿 因诉讼赔偿 项目停工成本费用化及资产减值等因素导致持续亏损 [4] - 2024年上半年预计净利润亏损1271.90万元至1907.84万元 [4] 资金与资源支持 - 定增募资95634万元 全部用于偿还债务和补充流动资金 [6] - 同程旅行关联方苏州创旅天下提供不超过2.5亿元借款支持 [6] - 与同程旅行控制企业签署战略协议 通过产业链整合和IP运营助力公司从区域运营商向文旅生态平台转型 [6][7] 交易影响评估 - 交易有望解决长期困扰公司的控制权争议和治理困局 [4][5] - 引入实力股东带来资金和资源支持 充分发挥产业协同效应 为公司发展掀开新篇章 [6][7] - 有利于化解债务风险和经营压力 改善公司治理 促进长期健康发展 [7]