委员会设立依据 - 为建立健全公司薪酬与考核管理制度并完善治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 [1] - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [1] - 职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划及员工持股计划 在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [5] - 提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准并向股东会说明 [5] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事会一致 任期届满可连任 若不再担任董事则自动失去委员资格 [3] - 委员人数低于规定人数的三分之二时需暂停行使职权直至补选达标 [4] 决策程序 - 每年审计报告正式出具后一周内 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会以经审计的公司经营成果和述职报告为基础 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 [6] - 根据评价结果及薪酬政策在委员会内部研究并提出报酬数额和奖励方式 表决通过后以董事会提案形式报董事会审议 [6] 议事规则 - 委员会根据主任委员提议不定期召开会议 需提前三天通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话等方式 [6] - 必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [7] - 关联委员需回避 若无法形成有效审议意见则由董事会直接审议相关事项 [7] - 会议需有记录并由出席委员签名 会议档案由证券部保存且保存期限不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施 [8] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 [8] - 工作细则由董事会负责解释 [8]