制度制定依据与目的 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 制定目的为规范对外担保管理 保护公司财产安全 控制财务和经营风险[1] - 强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制[1] 对外担保定义与范围 - 对外担保涵盖公司为他人提供的保证 抵押或质押 包括对控股子公司的担保[2] - 具体担保种类包括借款担保 银行开立信用证 承兑汇票及保函等[2] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司对外担保[2] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准[2] - 提供担保交易需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[5] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30%等[5] - 股东会审议超总资产30%的担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[6] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议[6] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 控股股东 实际控制人及其关联方需提供反担保[3][6] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度[7] - 对合营联营企业可预计未来12个月担保对象及额度 满足条件时可进行额度调剂[8] - 调剂时获调方单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产[8] - 担保余额不得超过股东会审议通过的额度[7][8] 风险控制措施 - 需要求被担保方提供反担保并确保反担保能力[3] - 担保前需对被担保企业进行资信评价 包括财务数据 贷款情况 资产抵押等[3][4] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化时及时采取应对措施[8] - 债务到期前一个月向被担保企业发出还款通知 到期未履行需执行反担保措施[10] 信息披露要求 - 对外担保需履行信息披露义务 包括董事会或股东会决议 担保总额等[2] - 担保事项实际发生及额度调剂时需及时披露[7][8] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行或出现破产等情况需及时披露[10] 违规责任追究 - 董事 高管对违规或失当担保造成的损失承担连带赔偿责任[3] - 违反审批权限和审议程序的相关董事 股东承担连带责任[6] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除 降低损失并追究责任[10]