董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人和副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [2] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [3] 专门委员会设置 - 设立四个专门委员会：审计委员会（3名成员 含2名独立董事） 战略与可持续发展委员会（5名成员 含至少1名独立董事） 提名委员会（3名成员 独立董事过半数） 薪酬与考核委员会（3名成员 独立董事过半数） [3][4] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 [3] - 战略委员会负责研究中长期发展战略 重大投融资方案及可持续发展战略 [4] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选审核 [4] - 薪酬委员会负责董事及高管考核标准与薪酬政策审查 [4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 [5][6][12] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议等 [5] - 紧急情况下可通过口头方式召开临时会议 但需在会议上说明情况 [7] - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [7] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票制 可采用记名书面或通讯方式 [11][23] - 特定事项需三分之二以上董事出席 包括股份用于员工持股计划 股权激励 可转债转换及维护公司价值回购股份等 [8] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 提案未获通过后 一个月内不得再审相同提案 [13] 会议材料与记录管理 - 会议需提前提供充分材料 包括背景资料 独立董事事前认可意见等 [9][10] - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等详细内容 [14] - 会议档案（含通知 材料 签到簿 录音 表决票 记录等）由董事会秘书保存 期限为十年以上 [16] 决议执行与责任 - 董事长负责督促决议执行 并在后续会议上通报执行情况 [16] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违法违规致使公司严重损失 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [15] 其他议事规则 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避 独立董事不得委托非独立董事 一名董事最多接受两名委托等限制原则 [8][9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] - 两名及以上独立董事认为资料不完整时可要求延期召开会议或延期审议事项 [14]