董事会提名委员会设立目的 - 为规范董事及高级管理人员产生 优化董事会组成 完善公司治理结构而设立 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [5] 委员任职期限 - 委员任职期限与其董事任职期限相同 可连选连任 [6] - 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需按规定增补新委员 [6] 委员会职责权限 - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [7] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [7] - 委员会审议后形成会议决议连同提案提交董事会审议 [8] 日常运作协调 - 董事会秘书负责日常联络 会议组织等事宜的协调 [9] - 公司其他部门根据职能提供业务支撑 [9] 决策程序要求 - 董事会秘书协调提供相关书面材料供委员会决策 [11] - 研究董事及高级管理人员选择标准和程序 遴选审核人选并提出建议 [12] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻候选人 搜集背景信息 征得同意 资格审查及向董事会提交建议等步骤 [13] 会议召开规则 - 会议不定期召开 需提前3天通知全体委员 紧急情况下可当日召集临时会议 [14] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [16] - 可采用现场会议或通讯表决方式 [17] 列席与专业支持 - 必要时可邀请其他董事 高级管理人员及部门负责人列席会议 [18] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [19] 关联关系处理 - 有关联关系的委员需回避 回避后不足法定人数时需将提案提交董事会审议 [20] - 会议记录需写明关联委员回避情况 [20] 会议记录与保密 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 记录由董事会保存 [21] - 所有委员需对议事项保密 不得擅自披露信息或进行内幕交易 [22] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施 [25] - 解释权归属公司董事会 [27]