董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名为独立董事且至少一名为专业会计人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 审计委员会设召集人一名 从会计专业人士独立董事中推举 经董事会批准产生 负责召集和主持工作 [5] - 委员任职期限与董事任期相同 连选可连任 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需依法增补新委员 [6] - 独立董事辞职导致委员会构成不符规定时 原独立董事需继续履职直至改选完成 公司应在60日内完成补选 [7] 审计委员会职责权限 - 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [2][9] - 具体职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计并协调内外部审计 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制 以及行使监事会职权和其他授权事项 [9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）以及其他法定事项 [10] - 审计委员会对董事会负责 成员需勤勉尽责 有效监督评估内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实准确完整财务报告 [11] 决策程序与议事规则 - 董事会秘书协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供书面材料以供决策 [14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [15] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决实行一人一票 会议记录需由出席成员签名 [15] - 会议提前3天通知全体委员 由召集人主持 紧急事项可当日召集临时会议 [16] - 委员需本人出席会议 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 连续两次未能亲自出席也未委托视为不能履职 应建议董事会撤换 [16] - 会议可采用现场或通讯表决方式 审计部成员可列席 必要时可邀请其他董事 高级管理人员或部门负责人列席 [18][19] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [20] - 委员需对提案认真审议并充分表达意见 个人承担表决责任 [21] - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 由董事会保存 [22] - 所有委员对议事项承担保密义务 不得擅自披露信息或利用信息从事内幕交易 [23] 其他相关规定 - 公司设立审计部 在审计委员会指导和监督下开展内部审计工作 [8] - 董事会秘书负责委员会日常工作的联络和会议组织 其他部门提供业务支撑 其他董事需如实提供情况资料且不得妨碍行使职权 [12] - 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员 [13] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施 解释权归属公司董事会 [26][28] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突 则按后者规定执行 [27]