董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 董事长由全体董事的五分之三以上选举产生和罢免 [3] - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购及合并分立方案等十五项职权 [1] - 董事会设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由持有10%以上股份股东 三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [5][6] - 定期会议需提前10日通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知或直接召开 [9] - 会议需有过半数董事出席方可举行 总经理 董事会秘书及未兼任董事的高管应列席会议 [12] 提案与表决机制 - 提案需属于董事会职权范围 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意方可讨论 [7][18] - 表决采用记名投票或举手方式 每名董事1票 决议须经董事过半数通过 对外担保事项需全体董事三分之二以上同意且独立董事三分之二以上同意 [20][22] - 关联交易事项中关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [14][23] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 内容包括日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [26] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 记录及决议等 自决议之日起保存不少于十年 [32] - 与会董事需对会议记录签字确认 有不同意见时可作书面说明 [27] 决议执行与责任 - 董事会决议由总经理组织落实 执行情况需向董事长汇报 董事会督促检查执行情况 [31] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规致使公司遭受严重损失 参与决议且未表明异议的董事需负赔偿责任 [28] - 董事会闭会期间由董事长授权董事会秘书处理日常工作 董事应支持其工作 [30]