薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [5] - 设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举和董事会批准产生 [6] - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 失去董事资格即自动丧失委员资格 [7] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [2] - 制定及审查董事和高级管理人员薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等政策方案 [2] - 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] 决策与议事程序 - 公司董事会和人事行政部负责向委员会提供被考评人员及被激励对象相关资料 [13] - 委员会依据法律法规和公司章程研究考核标准及薪酬政策 形成决议后提交董事会审议 [14] - 会议不定期召开 需提前3天通知委员 紧急情况下可由召集人或2名以上委员提议当日召开临时会议 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 会议可采用现场或通讯表决方式 可邀请其他董事 高级管理人员及部门负责人列席 [18][19] 会议运作规范 - 委员需本人出席会议 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [16] - 委员连续两次未能亲自出席且未委托他人出席视为不能履行职责 应建议董事会撤换 [16] - 存在关联关系的委员需回避 回避后不足法定人数时 由全体委员将提案提交董事会审议 [21] - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 由董事会保存 [22] - 所有委员需对议事项承担保密义务 不得擅自披露信息或利用信息从事内幕交易 [23] 规则效力与实施 - 规则自董事会审议通过之日起生效实施 [26] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行 [27] - 规则解释权归属公司董事会 [28]