收购背景与交易结构 - 兵器装备集团实施存续分立 汽车业务分立至新设的中国长安汽车 根据《分立协议》约定 分立前兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车[1][4] - 分立完成后 中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%股份 成为湖南天雁间接控股股东[1][4] - 本次收购未导致上市公司实际控制人变化 仍为国务院国资委 中国长安汽车在湖南天雁拥有权益股份比例超过30%[1][25] 收购人主体资格与财务实力 - 中国长安汽车为国有独资公司 注册资本200亿元 成立于2025年7月27日 经营期限无固定期限[8][9] - 截至2025年5月31日分立基准日 中国长安汽车总资产531.86亿元 总负债100.22亿元 净资产431.65亿元 资产负债率18.84%[10][11] - 收购人具备持续经营能力 本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付 系因存续分立引致的股份权益变动[11] 业务协同与产业布局 - 中国长安汽车主营业务涵盖汽车摩托车制造、技术研发销售、汽车零部件研发制造、新能源汽车销售及后市场服务等系统性业务[10] - 分立旨在推动国有经济布局优化 加快建设汽车强国 支持中国长安汽车做优做强做大 打造参与国际竞争的领军企业[7] - 收购完成后将增强自主创新能力与核心竞争力 推动我国汽车产业高质量发展[7] 公司治理与后续安排 - 收购人承诺保持上市公司独立性 在人员、资产、业务、机构、财务五方面完全分开 并出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[17][18][19] - 截至报告签署日 收购人无改变上市公司主营业务、资产重组、董事会改组、章程修改、员工聘用调整及分红政策变更的计划[14][15][16] - 收购人与上市公司及其子公司不存在未披露的重大关联交易 未来关联交易将按市场化原则和公允价格操作[21][22] 合规性与审批程序 - 本次收购已获国务院批准 并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及辰致集团股权变更登记手续[13] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定 因实际控制人未变更 收购人免于以要约方式增持股份[1][25] - 财务顾问核查确认收购人最近五年未受行政处罚或刑事处罚 无重大民事诉讼或仲裁记录[12]