董事会决议公告 - 第九届董事会第十五次会议于2025年7月以通讯方式召开 应到董事7名 实到7名 会议由董事长艾磊主持 监事及高管列席 会议符合《公司法》及公司章程规定[1] 发行方案调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕 对向特定对象发行A股的发行价格和数量进行调整 调整依据为第九届董事会第三次会议已审议通过的发行方案[2] - 发行股票类型为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 需经上交所审核通过及证监会注册批复后实施[2] 发行对象及定价机制 - 发行对象为控股股东中国有研科技集团有限公司 以现金方式全额认购[3] - 定价基准日为第九届董事会第三次会议决议公告日 发行价格原为7.16元/股（不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80%）[3] - 因2024年权益分派每股派现0.109元 根据价格调整公式 发行价格下调至7.05元/股[3] 发行规模及募集资金 - 发行数量调整为45,375,887股 不超过发行前总股本的30% 最终数量以监管机构核准为准[4] - 募集资金总额不超过319,900,007.18元 净额将用于偿还国拨资金专项债务[4] 股份锁定安排 - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 因送股/转增等衍生的股票同样遵守锁定规定[5] - 锁定期满后减持需符合证监会及上交所相关规定[5] 发行相关安排 - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享[5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月[6] - 发行股票将在上交所上市交易[5] 文件更新情况 - 根据调整后的发行方案 修订并审议通过《2024年度向特定对象发行A股股票预案》《发行方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》[6][7][9] - 针对摊薄即期回报影响 公司提出填补措施 控股股东/董事/高管出具相关承诺[7] 关联交易认定 - 控股股东现金认购行为构成关联交易 公司将与其签署附条件生效的股份认购补充协议[8] - 该议案经独立董事专门会议及审计委员会审议通过[8]