薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中应包括2名以上独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名由独立董事委员担任 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会按绩效评价标准进行评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 紧急情况下可不受通知时间限制但需说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 可通过现场或通讯方式召开 采用举手表决或书面表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 无法形成审议意见时由董事会直接审议 [5] - 会议需有记录 出席委员需签名 采用电子签名方式 异议需注明 记录由董事会秘书保存不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席委员均负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]