核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范内部信息传递和管理 确保信息披露及时准确完整 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司控股子公司和参股公司 [1] - 报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人控股子公司负责人分支机构负责人派驻子公司的董事和高级管理人员控股股东实际控制人持有5%以上股份的股东以及其他可能知情人士 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会审议的事项及各子公司董事会股东会决议事项 [3] - 重大交易事项需报告 其中交易金额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过一千万元 或占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一百万元等标准时需履行报告义务 [3] - 关联交易达到占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时应及时报告并由董事会审议披露 [5] - 诉讼仲裁事项若可能对公司股票交易价格产生较大影响或对公司生产经营投资决策产生较大影响需报告 并采取连续十二个月累计计算原则 [5] - 其他重大事件包括重大风险事项如重大亏损遭受重大损失重大债务重大坏账准备核心技术人员变动核心技术许可到期出现重大纠纷等 [5] - 重大变更事项包括公司章程名称注册资本经营范围主要业务等发生变更 以及经营环境外部宏观环境发生变化可能对公司经营产生重大影响等 [5] 报告程序和形式 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应予披露的信息 对上报的内部重大信息进行分析判断 如需披露应及时向董事会报告并按程序对外披露 [6] - 控股子公司和各职能部门需指定一名重大信息报告责任人 并将其联系方式报送董事会秘书备案 [7] - 董事高级管理人员各部门子公司负责人获悉重大信息应在第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [7] - 报告可以书面电话电子邮件口头等形式进行 但董事会秘书认为必要时需以书面形式递交并提供相关材料 [7] - 董事会秘书评估审核相关材料后 如确需履行信息披露义务 应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定 需审批的应尽快提交董事会股东会审议 [7] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交中国证监会深交所审核 并在审核通过后在指定媒体上公开披露 [7] 信息管理和责任 - 公司及相关信息披露义务人应严格遵循公平信息披露原则 不得实行差别对待政策 不得有选择性地私下向特定对象披露未公开重大信息 [8] - 在未公开重大信息披露前 知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种 [8] - 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄漏未公开重大信息 [8] - 非正式公告方式包括股东会新闻发布会产品推介会媒体采访发布新闻稿公司网站内部刊物董事或高级管理人员博客微博微信与特定投资者或证券分析师沟通等 [9] - 公司实施再融资计划时 在向特定个人或机构进行询价推介等活动时 应特别注意信息披露的公平性 不得提供未公开重大信息 [12] - 公司在商务谈判申请银行贷款等业务活动中 因特殊情况需向负有保密义务的交易对手方中介机构等提供未公开重大信息的 应要求签署保密协议 [12] - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务或其他获悉信息的人员 公司将视情节给予批评警告直至解除职务的处罚 并追究法律责任 [13] 控股股东和实际控制人义务 - 控股股东实际控制人应关注自身经营财务状况 评价履约能力 如经营财务状况恶化导致无法履行承诺时应及时告知公司并予以披露 [13] - 控股股东实际控制人出现占用公司资金要求公司违法违规提供担保对公司进行或拟进行重大资产或债务重组持股或控制公司情况发生较大变化等情形时 应及时向公司董事会报告并督促公司履行信息披露义务 [14] - 控股股东实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%以上或最近十二个月内受到深交所公开谴责或两次以上通报批评处分等情形时 应及时通知公司并在出售股份前刊登提示性公告 [15] - 控股股东实际控制人及其相关人员应慎重对待媒体采访或投资者调研 不得提供与公司相关的未公开重大信息 不得进行误导性陈述 不得提供传播虚假信息 [15] - 控股股东和实际控制人应严格按照相关法规履行信息披露义务 及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息 并保证信息真实准确完整 [16]