战略委员会设立依据与目的 - 为适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 加强决策科学性而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规及《公司章程》设立[1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1] 人员组成与任期 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中应至少包括1名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员1名 由董事长担任[2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任[2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会补足人数[2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[2] - 对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议[2] - 对董事会决定或拟订的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议[2] - 对以上事项的实施进行检查[2] - 董事会可授权其他事宜给战略委员会[2] 决策程序与准备工作 - 董事会秘书负责统筹协调相关部门做好前期项目分析评估准备工作[4] - 需提供重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料[4] - 需对项目收益和风险提出评估意见并报战略委员会备案[4] - 需草拟投资建议 交易结构设计方案 风险控制条款和股权管理方法[4] - 战略委员会根据可行性报告召开会议 将结论提交董事长或董事会[4] 议事规则与会议安排 - 会议应提前三天通知全体委员 由主任委员主持[5] - 定期会议提前三天通知 临时会议提前两天通知 紧急情况下可口头通知[5] - 会议可通过现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或书面表决[5] - 董事会秘书可列席会议 并可邀请董事 监事及其他高管列席[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 可采用电子签名方式[6] - 持异议委员需在会议记录上注明[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不得少于十年[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式提交董事长或董事会[6] - 与会人员均对会议事项有保密义务 不得擅自泄漏信息[6] 附则与细则效力 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行[7] - 如与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触 需立即修订并报董事会审议通过[7] - 解释权归属公司董事会[7]