文章核心观点 - 河南省力量钻石股份有限公司制定董事离职管理制度 规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司全体董事包括独立非执行董事 涵盖任期届满 辞任 被解除职务等离职情形 [1] - 公司高级管理人员离职参照本管理制度执行 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 并在两个交易日内披露情况 [1] - 董事任期届满未获连任 自换届股东会决议通过之日起自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [2] - 出现特定情形时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 包括董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符合规定等 [1] 董事任职资格限制 - 董事为自然人 需具备法定任职资格 [2] - 存在八类情形不得担任董事 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被公开认定不适合任职 及其他法定情形 [2] - 违反规定选举委派董事无效 任职期间出现情形则解除职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职后需在合理期限内向董事会移交全部文件 印章 数据资产 未了结事务清单等 [3] - 离职前存在未履行完毕公开承诺的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [3] 离职董事义务 - 离职董事不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [4] - 任职期间执行职务应承担责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 董事在任职期间及任期届满后六个月内 每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 离职董事需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 发现离职董事存在未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职董事对追责决定有异议 可在收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度制定与执行 - 制度由董事会负责制订 修改和解释 自董事会审议通过之日生效实施 [7] - 制度未尽事宜或与法律法规 监管规则及公司章程不一致时 以法律法规 监管规则和公司章程为准 [7]