总经理聘任机制 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [2] - 高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事和监事外的职务或领薪 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 总经理任职资格限制 - 存在无民事行为能力或限制民事行为能力等11种情形的人员不得担任总经理 [3] - 包括因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年 或因犯罪被剥夺政治权利 [3] - 包括最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚 或最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [5] - 在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 但需事后向董事会报告 [5] 总经理义务与限制 - 需遵守忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得擅自披露公司秘密 [5] - 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会 除非向董事会或股东会报告并经决议通过 [6] - 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 除非向董事会或股东会报告并经股东会决议通过 [6] 董事会授权事项 - 总经理可决定交易涉及的资产总额低于最近一期经审计总资产10% 或绝对金额在1000万元以下的对外投资 [6] - 可决定交易标的最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10% 或绝对金额在1000万元以下 [6] - 可决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易 [6] 副总经理与财务负责人职责 - 副总经理协助总经理工作 对总经理负责 并可提议召开总经理办公会 [7] - 财务负责人由总经理提名并由董事会聘任 每届任期三年 [9] - 财务负责人负责公司日常财务工作 参与审定重大财务决策 并监督子公司财务运作 [9][10] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议由总经理召集并主持 分定期会议和临时会议两种形式 [8] - 定期会议每月月初召开一次 会议记录需保存不少于十年 [8][9] - 会议讨论事项未能达成一致时由总经理作出决定 [8] 总经理解聘与辞职程序 - 发生任期届满而未续聘等五种情形时董事会应当解聘总经理 [10] - 总经理辞职需提前二个月向董事会递交辞职报告 并经董事会批准后才能生效 [11] - 辞职对公司生产经营产生重大影响的 应承担经济责任包括违约金与赔偿金 [11] 总经理报告制度 - 总经理应定期向董事会报告工作 原则上每季度一次 [12] - 需及时报告公司内外部生产经营环境出现重大变化等情形 [14] - 需及时报告预计公司经营业绩出现亏损 扭亏为盈或同比大幅变动等情形 [15]