核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作程序 确保其符合法律法规及公司章程要求 提升决策效率和科学性 [1][2] 董事资格与任免 - 董事存在公司章程规定禁止情形时不得担任董事 [3] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 任期届满未改选时原董事需继续履职 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时 原董事需继续履职至新董事就任 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由8名董事组成 含3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名 [4] - 董事会对股东会负责 职权涵盖召集股东会 执行决议 制定经营计划 投资方案 利润分配方案 并购重组方案及高管聘任等重大事项 [5][6] - 董事会需在权限范围内审查对外投资 资产收购 对外担保及关联交易等事项 重大项目需组织专家评审并报股东会批准 [7] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] 会议召集与召开 - 董事会会议分定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 临时会议需提前2日通知 [11][12] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议 [12] - 会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书需列席会议 [12] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期等信息 [12] 表决与决议机制 - 董事会决议采用记名投票表决 每名董事享有一票表决权 [15][16] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [16][17] - 对外担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意 [18] - 会议记录需由出席董事签字 保存期限不少于十年 内容需包括会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [18] 决议实施与责任 - 董事会决议由总经理组织落实 董事会需对执行情况进行督促检查 [19][20] - 未经董事会决议实施事项若损害股东利益或造成经济损失 由行为人承担全部责任 [20] - 董事需对决议承担责任 若决议违法违规致使公司遭受严重损失 投赞成或弃权票的董事需承担连带赔偿责任 [18]