董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人 可设副董事长1人 [2] - 董事长由全体董事过半数选举产生 负责召集会议和检查决议实施情况 [2] - 董事任期三年 可连选连任 股东会不得无故解除董事职务 [3] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [3] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行股东会决议 [3] - 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案和注册资本变更方案 [3] - 审批交易事项标准：资产总额占净资产10%-50%且金额超1000万元 或主营业务收入10%-50%且金额超1000万元 或净利润10%-50%且金额超100万元 [3][4] - 审批财务资助和对外担保事项 部分需提交股东会批准 [4] - 审批关联交易标准：与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额300-3000万元且占净资产0.5%-5% [4] - 聘任解聘总经理及高管 制定基本管理制度 [4] 专门委员会设置 - 下设战略与可持续发展 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [5] - 审计 提名 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] - 专门委员会工作流程由董事会制定 [7] 会议召开机制 - 年度至少召开两次会议 需提前10日书面通知 [7] - 临时会议可由代表10%表决权股东 三分之一董事或审计委员会提议 [7] - 临时会议通知时限不少于5日 紧急情况可豁免时限要求 [7] - 会议需过半数董事出席方可举行 [8] 提案与表决规则 - 提案需经董事会秘书合规性审查 [10][11] - 独立董事事前同意事项需提前两日送达并获得二分之一以上同意 [11] - 表决采用记名投票 决议需全体董事过半数通过 [11] - 关联交易事项需回避表决 无关联董事不足三人时提交股东会 [13] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 会议记录与保密 - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点和表决结果 [14] - 记录保存期限不少于10年 [14] - 与会人员需对会议内容保密 不得利用内幕信息谋利 [14][15] - 非经批准不得携带文件离场或对会议录音录像 [15] 规则效力与实施 - 本规则为公司章程附件 具有同等法律效力 [16] - 规则由董事会制订修改 自股东会批准之日起实施 [16]