董事会组成与职责 - 董事会由7-9名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一[1] - 董事会设董事长1名 可设副董事长 均由全体董事过半数选举产生[1] - 董事会对股东会负责 在法律法规及公司章程授权范围内行使职权[1] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[3] - 出现八种情形之一时必须召开临时会议 包括代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等[2] - 临时会议提案需提交经签字的书面提议 包含提案内容及相关材料[2] 会议召集与通知程序 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[3] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前2日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[3] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、议题及发出日期等要素[3] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[4] - 表决实行一人一票制 以记名书面方式进行 表决意向分为同意、反对或弃权[6][7] - 决议形成需超过全体董事半数赞成 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[7][8] 回避与暂缓表决机制 - 出现关联交易等情形时董事需回避表决 此时需过半无关联关系董事出席且过半数通过方可形成决议[8] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时 会议主持人应要求暂缓表决[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素[9] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等 由董事会秘书保存且保存期限不少于十年[10][11] 规则效力与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效 修改时亦同[12] - 规则条款与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规及公司章程为准[12]