文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 [1][2] - 制度明确对外担保的定义 管理原则 审批程序 信息披露要求及责任人责任 [2][3][6][15][42][46] 对外担保管理原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [6] - 为他人提供担保时应采取反担保等必要措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [7] - 控股股东 实际控制人不得强令 指使或要求公司违规提供担保 [8] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 [4][9] - 审查需包括企业基本资料 担保申请文件 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料 诉讼仲裁说明等 [11] - 存在资金投向违规 财务虚假 既往担保不良 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [13] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程行使审批权 超权限需报股东会批准 [15] - 担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [16] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需提交股东会审议 [17] - 为控股子公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [18] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上/以下分类预计年度新增担保总额度 经股东会审议 [19] - 对合营联营企业担保需满足非关联方 股东按比例提供反担保等条件 方可预计年度额度 [20] - 担保额度可在合营联营企业间调剂 累计调剂额不超预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [21] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围 期限等要素 [23][24] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 [26] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [29] - 需指派专人持续关注被担保人经营 财务 偿债能力等情况 [34] 风险应对措施 - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 应及时报告并采取有效措施降低损失 [12][34] - 被担保人未能履约时 应立即启动反担保追偿程序或采取补救措施 [36] - 承担担保责任后应及时向债务人追偿 [37] 部门职责划分 - 需求部门负责资信调查 办理担保手续 后续跟踪 文件归档等工作 [31] - 法务部协助资信调查 审查法律文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会/股东会决议 担保总额 占净资产比例等 [42][44] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力的情形时应及时披露 [44] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [45] 责任人问责机制 - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失者需承担赔偿责任 [47][48] - 怠于履行职责或擅自决策使公司承担责任者将受行政处分及赔偿要求 [49][50]