对外投资管理制度框架 - 制度制定目的为规范公司投资决策程序 建立系统完善的投资决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程 [2] - 投资决策管理原则为决策科学民主化 行为规范程序化 投入产业效益化 [2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为实现扩大生产经营规模战略 达到获取长期收益目的 将现金实物无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [2] - 具体投资形式包括投资新建全资子公司 向子公司追加投资 与其他单位联营合营兼并 股权收购转让 项目资本增减等 [2] - 投资事项涵盖收购出售置换股权实物资产或其他资产 租入租出资产 生产场所扩建改造 新建生产线 对外投资含委托理财对子公司投资等 债权债务重组 签订专利权专有技术或产品许可使用协议 转让或受让研发项目等 [2][4] 决策权限划分 - 公司对外投资购买出售置换资产抵押借款银行信贷等达到特定标准需经股东会批准 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元等 [3][5] - 达到较低标准时需经董事会批准 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元等 [5] - 购买或出售资产交易以资产总额和成交金额较高者作为计算标准 并按类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [5] 管理机构与职责 - 董事会战略与投资委员会负责统筹协调组织对外投资项目分析研究 负责需经董事会决策投资项目的会前审议 对总裁报送投资方案进行分析研究并提供决策建议 [6] - 公司总裁为对外投资实施主要责任人 负责对新项目实施人财物进行计划组织监控 并及时向董事长董事会汇报投资进展 提出调整建议 [7] - 财务部门负责对外投资资金预算筹措核算划拨及清算 协同办理出资手续工商登记税务登记银行开户等 实行严格借款审批与付款手续 [7] - 审计部负责对外投资事项内部审计 审计委员会负责监督检查投资计划合法性 批准文件完备性 授权批准执行情况 资金使用情况等 [7][8] 决策程序与执行 - 对外投资项目达到信息披露标准或董事长认为必要时 由业务部门协同财务部门调查 财务部门测算后提出可行性分析资料报总裁办公会议审议后按章程和制度办理审批 [8] - 投资决策需考察因素包括相关法律法规政策限制 是否符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 是否具有良好的发展前景和经济效益 是否具备实施项目所需资金技术人才原材料供应等必要条件 [8] - 投资项目决策实施需确保贯彻 根据股东会董事会决议或董事长决策由董事长或总裁签署文件协议 业务部门制定具体实施计划步骤措施 组建项目组并签订项目责任合同书 财务总监制定资金配套计划并调配资金 财务部门组织审计人员定期审计财务收支 [9] 投资回收与转让 - 对外投资回收情形包括投资项目经营期满 经营不善无法偿还到期债务 因不可抗力无法经营 合同规定投资终止其他情况发生 [10][11] - 对外投资转让情形包括投资项目明显有悖于公司经营方向 出现连续亏损且扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要其他原因 [11] - 对外投资回收和转让必须符合《公司法》《上市规则》公司章程及其他法律法规部门规章制度规定 保证公司回收和转让资产不流失 [10]