对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 维护投资者利益 依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 制度适用于公司 全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司 担保形式包括保证 抵押及质押 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 利害关系董事或股东需回避表决 分支机构不得对外担保 [3] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格 包括互保单位 有重要业务关系的单位 全资/控股/参股公司 或经2/3董事同意且风险较小的单位 [4][5] - 被担保企业须具备借款人资格 资金投向合规 资信良好 资本实力强 经营管理能力强 资产流动性好 短期偿债能力强的条件 [5][6][7] - 禁止为产权不明 资金投向违规 提供虚假资料 有不良担保记录 连续二年亏损 经营恶化 无反担保或可能损害公司利益的单位担保 [7] 担保审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限决策 超权限需报股东会批准 [7][8] - 董事会需事前调查被担保人资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 并在公告中详尽披露 [8] - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料 借款合同 反担保方案 经审计财务报告等资料 [8] 反担保要求 - 反担保一般不低于担保数额 禁止以法律禁止流通或不可转让财产设定反担保 [9] - 财务部需协调落实反担保措施 [9] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保 [10] - 为资产负债率超70%对象担保 或连续12个月担保总额超净资产50%且超5000万元 [10] - 连续12个月担保总额超总资产30% 为关联人担保不限数额 担保总额超总资产30%后新增担保 [10] - 股东会审议第7项担保需三分之二表决权通过 关联股东需回避表决 [11] 董事会决策与合同管理 - 董事会审议担保需三分之二董事通过 关联董事回避 非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 担保需采用书面形式 合同需合规 董事长或其授权代表签署 禁止擅自越权签订 [12] - 担保合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等条款 [12][16] 担保管理及风险控制 - 财务部负责担保管理 包括资格审查 经办手续 跟踪监督 文件归档及向审计机构提供资料 [13] - 财务部需跟踪被担保人经营及债务清偿情况 定期分析财务状况 发现风险及时汇报 [14] - 需妥善管理担保合同资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [14] 违约及风险应对 - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序并通报董事会 [15] - 发现被担保人丧失偿债能力时需采取风险控制措施 追究恶意串通责任 [17] - 债务到期展期需重新履行审批程序 [17] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [18] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 怠于职责将受经济处罚或处分 [18] 信息披露要求 - 需按《创业板股票上市规则》履行信息披露义务 向注册会计师提供全部担保事项 [18] - 任何部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露资料 [19] - 需披露董事会/股东会决议 担保总额及占净资产比例 被担保人未履约或破产时需及时披露 [19]